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宝能系欲罢免王石 细数王石及万科“三宗罪”

作者: 时间:2016年06月27日 信息来源:
         宝能系欲罢免王石 细数王石及万科三宗罪     宝能第二步计划:举报王石等侵吞国资审计部门已经介入     连夜打了几个电话。然后再回头研究今天万科的公告,感觉有些不对头。     宝能要求踢走万科董事会成员、踢走独立董事,这只是第一步。宝能谋划的第二步,就是像王石团队向有关部门秘密举报宝能涉嫌侵吞国资一样,举报王石利用职权,侵吞国资。     宝能系细数了王石及万科的“三宗罪”:     首先,万科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露,违反上市公司信息披露有关要求;     其次,万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,系在公司正常的管理体系之外另建管理体系,万科已实质成为内部人控制企业,严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构,不利于公司长期发展和维护股东权益;     对于王石,宝能系特别表示,王石于2011-2014年担任公司第十六届董事期间,长期脱离工作岗位,却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下,王石利用董事(长)地位获取巨额报酬,损害公司和广大投资者利益,严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。     宝能系和华润,联手撬开万科管理团队铁板一块的缝隙,就是从内部人控制入手。如果从这一点分析万科的内部人控制,以及宝能系列举的“三宗罪”,相信万科的不少管理层能吓出一声冷汗。     所谓内部人控制,是企业内部成员掌握了企业的实际控制权,其主要表现包括,过分在职消费、信披不规范不及时;过度投资和耗用资产;工资、奖金等收入增长过快,侵占利润,转移资产;筹资、投资、人事等重要权利掌握在内部人手中的行为。     根据此前宝万大战来看,虽然董事会、监事会并非万科现任管理层提名、制定,但多年来,万科的日常运营、决策主导权,都掌握在管理层手中,股东的参与、决策不多,具有比较明显的内部人控制特征。     而从公开信息来看,整个万科之争、引入深圳地铁,都是管理层在主导。哪怕是最近万科董事会在审议表决向深铁发行股份购买资产方案时,公司11名董事,7票赞成,3票反对,1人回避表决。根据万科公司章程,该事项须经董事会三分之二以上董事表决同意,因此需要8票赞成才能通过。华润据此认为上述议案未能通过。但万科经理层却把回避表决的1票扣除在计票总数外,按10名董事来计算,这样7票赞成就超过了董事会三分之二的多数。万科经理层不仅是这么认为的,而且也是这么做的,当晚就公布了该议案。也就是说,这事万科经理层说了算,华润尽管有异议,但说了不算。     如果单从这些层面来解读宝能和华润直陈万科内部人控制的表层意思,那还好一点。但值得玩味的是,事情可能并非就这么简单。宝能内部应该有高手,仔细钻研了万科的管理体系——“管理合伙人",从“内部人控制”入手,切开万科内部管理层抱团的局面。     而据了解,宝能系和华润,甚至已经向包括证监会有关部门举报万科的”内部人控制“问题,一旦真正的掌控万科,或许更有利于调出更多证据,来佐证内部人控制对万科带来的危害,甚至不排除往侵吞国资这方面去靠——比如,通过“工资侵吞利润”方式,已经有高管被判刑的先例——刑法第271条侵占公司财产罪,对内部人控制的公司董事、高管人员来说,是悬顶之剑。     据悉,有关审计部门,已经进驻万科。别忘了,王石一直钟情的国资——央企华润,随时可以调动审计部门,来审计万科。     宝能系和华润,够狠,够准!     性格决定命运。王石的孤傲,一意孤行;姚振华的狡黠,拜倒在华润的石榴裙下,将会给他们带来不一样的命运。     但愿王石以及万科的“管理合伙人”,最终不会遭到那个令人不寒而栗的结果。     从“举牌”到“逼宫” 王石就这样一步步被逼入死角     去年7月,宝能系旗下钜盛华、前海人寿接连两次举牌万科,耗资约160亿元取得万科10%股份,一举跃升为万科第二大股东。从此开始,万科控制权争夺战渐入眼帘,一场波谲云诡的商业大戏逐渐上演。     发展至今,宝能系提出包括罢免王石、郁亮、乔世波等10位董事以及2位监事在内的12项议案。万科称,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     在这期间,事情的发展情节看起来冗长繁杂,背后却步步惊心毫不拖沓。     2015.7.10     前海人寿敲响万科城门,通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份,占万科总股本的5.00%,完成首次举牌。以万科当日收市前股价14.97元每股计算,耗资超80亿元。     2015.7.24     万科公告显示,当日前海人寿买入万科A股102,945,738股,占万科总股本的0.93%;钜盛华买入万科A股449,615,060股,占万科现在总股本的4.07%。目前,前海人寿持股5.93%,钜盛华持股4.07%。由此,前海人寿及一致行动人一举成为万科的第二大股东。     2015.8.8     一位接近姚氏兄弟的投资家称,前海人寿还将联合生命人寿和前海开源基金继续增持万科各5%,这几个一致行动人总持股比达到20%时,将撼动万科控制权。万科已与持股14.9%的大股东华润集团商讨对策。     2015.8.26     据万科公告,前海人寿及一致行动人再度增持万科5.04%股权,加上今年7月初以来增持10%万科股权,前海人寿及一致行动人持股份额已达15.04%。截至昨晚,持有万科14.89%股权的华润并未再增持,万科第一大股东1995年以来首次易主。     2015.9.5     在宝能系二十年来首次超越华润,成为万科第一大股东之后的短短几日,华润通过两次增持,持股达到了15.29%,重夺第一大股东之位。     2015.12.4     万科第一大股东再易主。钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有万科A股股票2,211,038,918股,占公司现在总股本的20.008%,为公司第一大股东。     2015.12.8     万科称,截至12月7日,安邦保险持有公司普通股股票占比达5%。     2015.12.11     钜盛华10日和11日连续两日买入万科A股,持股比例升至22.45%。     2015.12.17     万科总裁郁亮亲赴华润置地商谈,具体细节尚不详。     【王石:不欢迎宝能系成第一大股东】不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。     2015.12.18     【万科午后临停 拟筹划发行股份】万科A股和港股午后停牌,拟筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产。     2015.12.23     【万科深夜发声明“示好”:欢迎安邦保险成为重要股东】万科官网12月23日深夜发布声明称,安邦保险在举牌万科后,万科与其进行了卓有成效的沟通。万科欢迎安邦保险成为万科重要股东。这也意味着,在目前激战正酣的“万宝之争”中,万科管理层团队迎来重要支援,安邦集团将与万科一起对抗门外“野蛮人”宝能系。     2015.12.24     【王石平安夜现身香港再赴机构拜票】12月24日平安夜当日,王石一行至少去了两家机构进行拜票,一家是香港的外资,另一家则是在深圳国泰君安。12月24日早些时候,万科主席王石首先现身香港,在某外资机构拜票,当日下午,王石又匆匆赶回到深圳,在国泰君安处进行走访。     2015.12.24     万科公告称,截至12月24日,钜盛华持有万科19.45亿股,占总股本的17.6%;前海人寿持有7.35亿股,占总股本的6.65%。由此,两者合计持有万科24.26%股权。     2016.1.5     万科发布公告称,已申请H股于1月6日复牌,A股将继续停牌。     2016.1.6     万科H股复牌收跌9.17%,成交额17.03亿港元,创历史新高。     2016.1.15     【万科无法按时复牌】万科称,相关工作难以在1月18日前完成,无法实现A股复牌,申请继续停牌。并表示将在3个月内,即3月18日前做出披露。     2016.1.29     【万科:无法确定在3月18日前复牌 或申请停牌至6月18日】万科A因筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,且恰逢春节等节假日,公司尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书,如公司未能复牌,公司将继续停牌至2016年6月18日。     2016.3.8     【华润首次发声:傅育宁称全力支持万科】华润集团董事长傅育宁被问及有关万科股权之争时表示,现在市场比较敏感,不能多说。但他认为万科是个好企业,华润集团会全力支持。作为万科原第一大股东,华润在万宝之争期间一直保持沉默,此番是第一次发声支持。     2016.3.13     【万科公告:拟以新发行股份方式 400-600亿收购深圳地铁资产】万科晚间公告称,3月12日,万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。拟采取以向地铁集团新发行股份为主,如有差额以现金补足的方式,收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。     2016.3.17     【华润:万科与深圳地铁签署战略合作未经董事会讨论】华润集团股东代表表示,万科与深圳地铁合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。万科则回应称,“签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议”。     2016.3.19     【傅育宁:支持万科健康发展 但万科做法不合适】华润董事长傅育宁:“个人仍将支持万科的健康发展,建议中小股东关心万科重组进程。未来找机会会跟大家一起说”。     2016.6.4     郁亮本周再度拜访华润,结果不欢而散。     2016.6.12     【万科A股复牌或推至7月1日之后】万科已初步确定不会在6月18日前直接复牌,而是会在6月17日左右向深交所提交关于引入深圳地铁的重组预案。     深圳地铁与万科签署战略合作备忘录,联手发展“轨道+物业”模式。     2016.6.16     华润专程召开党委会,决定在次日的万科董事会上反对深圳地铁重组预案。     2016.6.17     【万科深铁重组预案涉险通过董事会 华润投反对票】万科召开复牌前的董事会会议,审议万科和深圳地铁的重组预案,此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票(独立董事张利平)回避表决通过重组预案。这意味着,万科管理层在过去6个月耗费心机的重组计划,以惊险的方式通过第一关。     2016.6.18     【华润再呛声万科:继续投反对票】华润集团再次发布正式公告称,华润集团三名派出董事对预案投了反对票,并质疑决议已获通过的合法性,对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。     2016.6.22     华润就万科的重组预案向两地五监管部门提出抗诉,等待仲裁结果。     2016.6.23     钜盛华、前海人寿深夜声明:明确反对万科重组计划。     华润回应钜盛华和前海人寿,重申反对万科重组预案。     2016.6.24     万科表示,公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明,将广泛听取相关各方的意见和建议,做好协商沟通。     2016.6.26     万科王石更新朋友圈称,华润与恶意收购者联手,遮羞布全撕了。随后,万科确认收到股东要求召开临时大会罢免所有未提出辞任董事的要求,将于10日内书面决定是否召开。
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